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「合資会社」を「合同会社」に種類変更

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2011/02/28(月) 21:22:21
 本日「合資会社」を「合同会社」に種類変更する登記が完了しました。

 また、関係諸機関への届け出も行なってきました。あとは、取引先関係に、一件ずつ連絡を入れる作業を残すのみです。たぶん。

 というわけで、「クロノス・クラウン合資会社」は「クロノス・クラウン合同会社」に社名が変更になりました。この場を借りて、皆様に報告いたします。

 また、今回の変更の背景と、その手続きについても、情報をまとめておきます。

 ネットでは「合資会社を株式会社に」変更する情報は多くあったのですが、「合資会社を合同会社に」変更する情報は皆無でした。

 同じようなことをする人が無駄な時間を使わないように、マニュアルを作成しておきますので、参考にしてください。



● 合資会社と合同会社

 まず、合資会社と合同会社について説明を行ないます。

 合資会社は、2006年施行の会社法以前の「古い形式の会社」です。合資会社は、1人以上の無限責任社員と、1人以上の有限責任社員で構成されます。

 対して、合同会社は、2006年施行の会社法以降に作られた「新しい形式の会社」です。合同会社は、1人以上の有限責任社員で構成されます。

 上記の会社法の改正により、日本の会社は大きく分けて、株式会社(株式会社、旧有限会社)と持分会社(合資、合名、合同)の2種類に分類されるようになりました。そして、新しく設立できる会社は、株式会社と合同会社の2種類になりました。

 合同会社は、アメリカのLLC (Limited Liability Company) をモデルとしたものです。その特徴としては「社員が有限責任」「社員1人でも成立可能」「定款自治」「会社の運営が株式会社よりも楽」の4点です。

 分かりやすく言うと、「フットワークの軽い、小規模ベンチャー向けの会社」になります。

 合資会社から合同会社への変更は、同じ持分会社内の変更のため、比較的容易に行なえます。合資会社から株式会社への変更は、官報に公告を出したり、債権者に通知を出したり、様々な事務手続きと支払いが発生します。

 基本的に、合資会社から合同会社への種類変更は、定款の変更だけで行なえます。とはいえ、様々な付随書類が必要になります。この手続きに関しては、後で解説を行ないます。



● 種類変更の背景

 いくつかの理由があり、会社の種類を変更することにしました。以下、その理由を列挙します。

○ 社員が一人になった際の対策

 合資会社は、無限社員1名以上、有限責任社員1名以上となっており、社員が「2人以上」必要です。そのため、有限責任社員が老衰などで死去すると、会社の種類が自動的に合名会社(無限責任社員のみの会社)に変更になります。その際にも、各種手続きが必要になります。

 そのことを考えれば、早めに種類変更しておき、社員が1人になった際も、会社の種類を変更しなくて済むようにしておいた方が楽です。

 プライベートな話ですが、有限責任社員が仕事を引退する年齢になったので、将来のことを考える必要が生じてきたわけです。

○ 有限責任社員への移行

 会社は来期で10年目に突入します。思ったよりも長く続いているなあというのが実感です。そして、これぐらい長く続けていると、今後の商売の拡大に応じたリスク対策も必要だと思うようになってくるわけです。

 そういった理由で、ある程度予防的に、私の社員の立場を、無限責任社員から有限責任社員に変更しておこうと考えたわけです。まあ、気休め程度ですが。

○ 新しい法律への対応

 2006年の会社法の変更以降、合資会社は作れなくなりました。この事実から明らかなように、合資会社は古い組織です。今後も長く会社を続けていくつもりなので、新しい組織に移行しておこうと考えました。

○ 海外進出

 海外進出と言うと格好いいですが、今後は積極的に英語対応のコンテンツを作っていこうと考えています。

 その際、合資会社という組織は海外では一般的ではありません。対して、合同会社(LLC)は一般的です。

 そういったことを考えて、海外で通りのよい組織に変更しておこうと考えました。



● 種類変更までの流れ

 以下、用件のみをまとめた作業マニュアルを掲載します。



1.必要書類の雛形の入手と作成

 管轄法務局(私なら横浜地方法務局)の「ご意見・ご要望フォーム」で、会社の種類変更を行なおうと思っている旨を伝え、必要な書類や手続きについて問い合わせを行なう。

https://houmukyoku.moj.go.jp/houmukyokumail/iken.php?id=007

 「商業・法人登記申請」のページから、「持分会社の種類変更の登記申請書」をダウンロードする。こちらには、申請書と記載例があるので、これを元に書類を作成する。

http://www.moj.go.jp/ONLINE/COMMERCE/11-1.html



2.法人印の作成

 ネット通販の印鑑屋などで、法人の実印を作成する。これは、種類変更を行なうと、会社名が「合資会社」から「合同会社」に変わるため。

 印鑑は、注文から2日ほどで手元に届く。法人の実印と丸印で1万〜2万円ぐらい。値段は素材の種類による。

 印鑑の文字について注意が必要。合同会社のトップは、代表取締役ではなく代表社員。文字は通常だと、代表社員之印などになる。



3.書類の事前確認

 1で作成した書類をプリントアウトして、管轄法務局(私なら横浜地方法務局)の法人登記部門に行く。

 法人登記部門では、相談コーナーがあるので、そちらで順番を待ち、申請しようとしている内容(種類変更)を告げ、書類に不備がないか確認してもらう。その際「合資から合同」というのをきちんと伝える(「株式への変更」が多いために、勘違いされるため)。

 大量に修正点が発生するので、印刷した紙に、教えてもらった内容を随時書き込んでいく。

 また、その際に、法務局で用意している書き方のサンプルをもらう。

 これが、実はネットからダウンロードしたものと内容が違う。

 具体的に言うと、「資本金の額の計上に関する証明書」の法律の条文番号が異なっている。法務局でもらった方が正しいとのこと。

 指摘された内容と、もらったサンプルを元に、帰宅した後に書類を書き直す。



4.本番用の書類の作成

 書類には、個人だけで作成できる書類と、全ての社員の印鑑が必要な書類の2種類がある。後者は、郵送するなどして、全ての社員に印鑑を押してもらう必要がある。

 まずは、共通事項。

・複数ページにまたがる場合は、ホッチキスで留める。各ページの間には、割り印を押す。複数人の印鑑が必要な書類は、全員分の割り印が必要になる。

・複数人が関わる書類は、各書類の右上に、全員分の訂正印をあらかじめ押しておく(もらっておく)。これは、法務局の受付で指摘されて書き換えることが多いため。

・訂正印が必要なのは、その日の担当者によって、修正が必要な場所が違うため。事前に確認しておいてもらっても、担当者が違えば修正箇所が出る。

・登記申請書と解散申請書は、提出日の日付となる。その他は、書類の作成日となる。

・提出日の日付を書く欄は、空欄にしておき、提出日に手書きで書くとよい。

・日付は、どの日付を書けばよいのか分かり難いので、法務局で聞きながら、メモを取っておくとよい。



 以下、書類の種類と解説。

○ 設立登記申請書

 2ページ以上にまたがる場合は、全てのページの間に、割り印を押す。

 最終ページに白紙をつけ、そこに印紙(資本金により価格は違う。弊社は3万円)を貼る。印紙は、法務局で買える。書類を出す日に買って貼る。

 最初のページの一番上に、鉛筆で電話番号を書いておく(法務局からの連絡用)。

○ 設立登記申請書別紙

 FDでもよいが、紙の方が安いので紙で提出。2ページ以上にまたがる場合は、全てのページの間に、割り印を押す。こちらは代表印で問題なし。

 「会社設立の年月日」は、合資会社の設立日を書く。新しく作る合同会社のものではない。

○ 総社員の同意書
○ 定款

 この2つは「総社員の同意書」を表紙にしてホッチキスで綴じる。全てのページの間に、全ての社員の割り印を押す。

 また、各書類の右上に、訂正印をあらかじめ押しておいてもらう。これは、細かな文字の修正が、法務局で発生するため。

○ 本店および代表社員の選定に関する書面

 全ての社員の印鑑と訂正印が必要。

 これは、「総社員の同意書」に含めてしまった方がよい。ダウンロードしたサンプルを参考にしたので、別書類にしてしまった。法務局でもらうサンプルでは1つの書類になっていた。

 「総社員の同意書」「定款」「本店および代表社員の選定に関する書面」が、全ての社員の印鑑が必要な書類。

○ 就任承諾書

 代表社員の名前で就任を承諾した書類を書く。代表者が実印を押す。

○ 資本金の額の計上に関する証明書

 既に出資が履行されている場合は不要。

○ 印鑑届書

 新しい法人印を届けるための書類。

○ 解散登記申請書

 2ページ以上にまたがる場合は、全てのページの間に、割り印を押す。

 最終ページに白紙をつけ、そこに印紙(資本金により価格は違う。弊社は3万円)を貼る。印紙は、法務局で買える。書類を出す日に買って貼る。

 最初のページの一番上に、鉛筆で電話番号を書いておく(法務局からの連絡用)。



5.代表者の実印の印鑑証明書を入手

 印鑑証明書は、代表者のもののみでよい。個人の印鑑証明書は1通300円。上記の書類とともに提出する。



6.諸機関への事前確認

 銀行、税務署、年金事務所などに電話をして、事前に必要書類や手続きを確認する。



7.登記申請

 管轄法務局に行き、全ての書類を提出する。提出前に、相談コーナーで書類に問題がないか見てもらうとよい(普通はチェックしないと言われたが、結局見てくれた)。

 提出後、2〜3営業日で登記が完了する。この完了日は、申請日によって決まっており、受付に掲示されている。

 この完了日までの間に、変更が必要な点について電話が掛かってくる(「設立登記申請書」「解散登記申請書」に鉛筆書きした番号に電話が来る)。

 だいたい、1個か2個は問題があるので、電話に出られるようにしておく。私の場合は、「完了日に出向いて印鑑を押せばよい」と、割と軽微だった。

 何事もなければ、登記完了日に自動で登記は終わる。



8.登記完了日

○ 法務局

 登記完了日に、管轄法務局に行き、法人の印鑑カードを発行してもらう。

 そのまま登記簿謄本と印鑑証明書の発行窓口に行く。そこで、必要な数の登記簿謄本と印鑑証明書を発行してもらう。

 登記簿謄本は1通1000円、印鑑証明書は1通500円になる。

○ 銀行

 私の場合(UFJ銀行)の話を書く。銀行には、通帳の数だけ、登記簿謄本と印鑑証明書が必要。通帳が2種類ある場合は、登記簿謄本2通と印鑑証明書2通が必要。

 銀行に行き、内容を告げる。通帳、登記簿謄本、印鑑証明書を渡し、必要書類を書く。この際、元の会社の印鑑と、新しい会社の印鑑が必要になるので、2本とも持っていく。

 会社の口座についても確認を行なう。この変更で、口座の名義が変わる。

 UFJ銀行では、自動引き落としなどは、変更の手続きは必要なし。継続して行なわれる。

 払い込みに使う、電子振込み用のカタカナ表記(例:「アイウエ(シ」)の変更も特に必要はない。

 このカタカナ表記は、内部的には複数の名義を受け付けるようになっている。そのため、合同会社に種類変更した場合は「アイウエ(シ」でも「アイウエ(ド」でも、振込みが可能になる。

 ただ、今後の払い込みは、新名義の方が通りがよいので、請求書などの振込み先は変更しておく。

○ 税務署

 登記簿謄本のコピーを3通用意して行く。窓口で用件を言えば、適切な部署に移動させられる。そこで、会社の名称を変更する書類を書く。

 税務署で書類を書いて提出すると、自動で市税と県税の事務所にも書類が転送される(そのためにコピーが3通必要となる)。

 書類には、会社の印鑑が必要。持参する。

○ 年金事務所

 登記簿謄本を持っていく。窓口で用件を言えば、適切な部署に移動させられる。そこで、会社の名称を変更する書類を書く。

 登記簿謄本は、「コピーして返して欲しい」言とえば、職員がコピーを取って返してくれる。

 コピーだけを持っていくと「コピー前の書類を見て確認したい」と言われるので、コピー前の登記簿謄本は必須。

 書類には、会社の印鑑が必要。持参する。

○ 取引先

 会社の種類変更を行なったことを通知する。これは、事後の通知で構わない(合資会社から株式会社に変更する際は、事前の通知が必要)。

 法律的には、同じ持分会社のままで、定款が変更になっただけの扱いになる。



 ざっと書きましたが、こんな感じです。

 終わった後は、けっこう簡単だったという感想を持っているのですが、調べ始めの頃は、雲を掴むような感じで、かなり頭を悩ませました。

 結局、去年の11月ぐらいから仕事の合間に調べ始め、登記が終わったのが2月の末ということで、4ヶ月ぐらい掛かりました。

 事前に情報が分かっていれば、2週間ぐらいで全てが完了する程度の内容だったのですが。

 同じようなことを考えている方の参考になれば幸いです。



 というわけで、「クロノス・クラウン合資会社」は「クロノス・クラウン合同会社」になりました。

 今後ともよろしくお願いします。
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